Ondernemingsrecht
Tips van uw Notaris
Introductie nieuwe wetgeving
Op 1 oktober 2012 is de Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het B.V. recht in werking getreden. Onderdeel van de nieuwe wetgeving is een vereenvoudiging ten aanzien van de vaststelling van de jaarrekening van een B.V. De verandering heeft echter ook gevolgen voor de termijn waarbinnen de jaarrekening bij het handelsregister moet worden gedeponeerd.
Nieuwe regels vaststelling jaarrekening
Thans geldt dat ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders (en commissarissen) van de B.V. tevens geldt als vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering mits alle aandeelhouders ook bestuurder zijn en eventuele vergadergerechtigden van de B.V. hiermee hebben ingestemd. Vergadergerechtigden kunnen zijn vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders. Met de nieuwe regel wordt voorkomen dat een algemene vergadering moet worden gehouden om de jaarrekening vast te stellen terwijl de betreffende personen al hebben ingestemd. In de statuten kan worden afgeweken van de nieuwe wettelijke regel.
Verplichte deponering bij handelsregister
Zoals bekend moet een B.V. haar jaarrekening deponeren bij het handelsregister. Officieel dient deponering binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening plaats te vinden. Zeer weinigen houden zich echter aan dit voorschrift.
Het bestuur van een B.V. heeft vijf maanden om de jaarrekening op te maken. Deze periode kan op grond van bijzondere omstandigheden met vijf maanden worden verlengd. Indien de jaarrekening dan nog niet is vastgesteld heeft het bestuur nog twee maanden om de (niet vastgestelde) jaarrekening te deponeren. Bij optelling van deze termijnen komt men tot twaalf maanden waarbinnen de jaarrekening moet worden gedeponeerd.
Zoals hiervoor vermeld kan onder de nieuwe wetgeving de afzonderlijke vaststelling achterwege blijven indien voldaan wordt aan de vereisten. Een (mogelijk onbedoeld) gevolg is dat het bestuur niet meer twee maanden de tijd heeft om de niet vastgestelde jaarrekening te deponeren bij het handelsregister. Algemeen wordt dan ook aangenomen dat de termijn voor deponering verkort is van twaalf naar tien maanden indien in de statuten van de B.V. niet is afgeweken van de nieuwe wettelijke regeling. De jaarrekening moet dan wel door de bestuurders van de B.V. zijn ondertekend en alle aandeelhouders moeten tevens bestuurder van de B.V. zijn.
Staat in de statuten van B.V. dat de vaststelling door de algemene vergadering dient te geschieden dan is de termijn voor deponering onveranderd.
Waarom is dit belangrijk
U vraagt zich misschien af waarom is dit alles zo relevant. Het vorenstaande is belangrijk omdat het niet (tijdig) naleven van de deponering gevolgen kan hebben voor aansprakelijkheid van de bestuurders. Indien een vennootschap haar jaarrekening niet (tijdig) deponeert dan wordt dat gezien als onbehoorlijk bestuur. Gaat de vennootschap vervolgens failliet dan wordt de niet deponering geacht een belangrijke oorzaak van het faillissement te zijn. Daarmee is het voor een curator in een faillissement eenvoudig om de bestuurders aansprakelijk te stellen. In de huidige onzekere marktomstandigheden zijn dat risico’s die u niet moet willen lopen.
Advies
Zorg dat u de jaarrekening tijdig bij het handelsregister deponeert. Twijfelt u over de termijn neem dan contact met ons op.
Een wetsvoorstel ter vereenvoudiging van de B.V.-wetgeving is in werking getreden op 1 oktober 2012. Zo zijn onder andere vervallen: de bankverklaring of accountantsverklaring bij de oprichting, het vereiste ten aanzien van het minimum-kapitaal (thans euro 18.000,–) en de regelgeving terzake van “financial assistance” bij overnames. Bij uitkering van (interim-)dividend wordt een nieuwe verklaring (uitkeringstest) vereist van het bestuur van de B.V. Het bestuur moet verklaren dat de uitkering kan geschieden zonder dat de vennootschap daardoor in financiële problemen komt. Onze sectie ondernemingsrecht is geheel op de hoogte van de wijzigingen. Neem contact op om uzelf te laten voorlichten!
In het Belastingplan 2001 werd het belastingvoordeel van de B.V. (combinatie van Inkomstenbelasting en Vennootschapsbelasting (Vpb)) opgeheven.
Het tarief van de Vpb is echter in 2006 verlaagd en in 2007 wederom verlaagd.
De B.V.-vorm is verder heel interessant om het risico van uw onderneming buiten uw privé-vermogen te houden!
Genoeg redenen om te bekijken of het voor u interessant kan zijn om uw onderneming te drijven vanuit een B.V. Wij nodigen u graag uit voor een oriënterend gesprek!
Veelgestelde vragen
Ja. U dient zich te legitimeren met een geldig legitimatiebewijs (paspoort, rijbewijs, identiteitskaart of verblijfsvergunning).
Allereerst hebben we met u een uitvoerig gesprek, waarin wij met u alle relevante aspecten uitvoerig doornemen. In deze bespreking worden tevens de kosten met u besproken. Naar aanleiding van de bespreking stellen wij vervolgens het ontwerp van de akte van oprichting op, waarin opgenomen de statuten van de vennootschap. Vervolgens maken wij met u een afspraak voor het ondertekenen van de akte van oprichting.
Na ondertekening zorgen wij vervolgens voor ondermeer het inschrijven van de nieuwe vennootschap in het Handelsregister en het UBO register van de Kamer van Koophandel en ontvangt u van ons een officiële kopie van de akte van oprichting en het aandeelhoudersregister.
Het belangrijkste verschil is de aansprakelijkheid. Bij een eenmanszaak/v.o.f./c.v. is er altijd een persoonlijke aansprakelijkheid (behalve bij de c.v. voor commanditaire vennoten). Bij een B.V. is die aansprakelijkheid in beginsel beperkt tot de B.V. zelf (afgezien van persoonlijk aansprakelijkheid voor afdracht loonbelasting/B.T.W. en sociale premies). Bij aantoonbaar mismanagement is persoonlijke aansprakelijkheid mogelijk. Door huidige verlaagde tarieven Vennootschapsbelasting kan het uit fiscaal oogpunt tevens gunstiger zijn uw onderneming uit te oefenen vanuit een B.V.Wij lichten u graag voor!
Ja. Indien de statuten van uw vereniging niet in een notariële akte zijn opgenomen. Heeft uw vereniging beperkte rechtsbevoegdheid. Dit houdt in dat de vereniging geen onroerende goederen kan verkrijgen (bijvoorbeeld eigendom van een eigen gebouw) en geen erfgenaam kan zijn (de vereniging kan wel legaten (geld/goederen) ontvangen). Het belangrijkste verschil is de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuursleden voor schulden van de vereniging zelfs tot na hun aftreden. Deze aansprakelijkheid wordt voorkomen, indien u de statuten van uw vereniging alsnog in een notariële akte laat opnemen.